2017年5月19日，深圳市民德电子科技股份有限公司（以下称“民德电子”，股票代码300656）在深交所创业板挂牌上市。民德电子本次发行数量为1,500万股，保荐人为长城证券。民德电子上市募集资金总额为23,400.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为20,700.90万元，分别用于“商用条码识读设备产业化项目”、“工业类条码识读设备产业化项目”、“研发中心建设项目”、和“营销网络建设项目”。

  2017年4月11日，民德电子首发申请获通过。2017年5月9日，启动申购，发行价格为15.60元/股。网上最终发行数量为1,500万股，占本次发行数量的100%。网上发行最终中签率为0.0127356593%，22,073股遭弃购。股价走势来看，民德电子5月19日上市后连续10个交易日涨停，截至6月6日收盘，民德电子报51.60元/股。

  2017年1-3月公司实现营业收入为2,617.86万元，较上年同期增长13.00%，归属于母公司股东的纯利润是756.90万元，较上年同期增长5.32%。

  手持式条码扫描器是民德电子的基本的产品，销售占比最大。2014年至2016年，手持式激光扫描器销售均价由201.97元/台降至174.78元/台；手持式面阵影像扫描器销售均价由509.95元/台降至354.02元/台；手持式线性影像扫描器销售均价由2015年的102.81元/台降至95.01元/台。

  报告期内，公司前五大供应商采购占比为65.88%、72.14%和71.20%，其中向前两大供应商深圳市普达尔科技有限公司、深圳市博科供应链管理有限公司的采购占采购总额比重分别为48.54%、56.42%和57.61%。

  据证券市场周刊·红周刊报道，民德电子的采购总额分别是3665.50万元、6029.27万元和5640.64万元，在正常的会计核算逻辑下，这些采购数据必然有相应的应付账款、预付账款和现金支付数据与之对应。然而，在仔细核算后发现，这一些数据间的勾稽关系存在很明显异常之处。此外，民德电子营业收入与现金流量之间的勾稽关系也存在异常之处。

  据证券时报报道，民德电子与另一家上市公司新大陆的主营业务颇有交集，这两家公司算得上是信息识别领域的同行，二维码识读设备等细分市场产品，还是直接的竞争对手。在IPO之前，民德电子总股本为4500万股，新大陆通过增资获得民德电子445.5万股股份。新大陆两年前增资价格为8.26元/股，民德电子此次IPO发行价15.60元/股，一级市场溢价率达88.9%。新大陆当初3600多万元的投资，不到两年时间或将增值1.414亿元，增值幅度达到3.8倍！

  值得注意的是，民德电子2014年分红金额超过当年2,779.43万元的净利润。报告期各期末，民德电子未分配利润分别为73.19万元、3,640.64万元和7,808.97万元，除每年净利润和计提盈余公积的影响外，主要变化为2014年现金分红3,800.00万元，2015年现金分红650.00万元。

  民德电子是一家专门干条码识别技术及相关这类的产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，基本的产品包括用于一维码、二维码信息识别和读取的手持式条码扫描器、固定式POS扫描器、固定式工业类扫描器等系列识读设备，目前被大范围的应用于零售、物流、仓储、医疗健康、工业制造和电子商务等产业的信息化管理领域。

  条码识读设备是一种通过扫描条码图形，并利用光电转换和译码技术将图像信息转换为计算机可直接接受的数字信号，实现信息输入的电子设备。根据VDC等专业研究机构的研究报告，条码识读设备分为手持式条码扫描器、固定式POS扫描器、固定式工业类扫描器等三大类。

  2017年1-3月公司实现营业收入为2,617.86万元，较上年同期增长13.00%，归属于母公司股东的纯利润是756.90万元，较上年同期增长5.32%。

  许香灿持有公司股份863.59万股，占公司发行前股本总额的19.19%；许香灿之子许文焕持有公司股份702.58万股，占公司发行前股本总额的15.61%。许香灿和许文焕合计控制公司本次公开发行前34.80%的股权。综上，许香灿和许文焕为民德电子的控制股权的人和实际控制人。

  许文焕，1972年出生，中国国籍，无境外居留权。1993年深圳大学无线电专业毕业，获工学学士学位；1999年英国利物浦大学微电子通信专业毕业，获工学硕士学位；2004年英国利物浦大学数字信号处理方向毕业，获工学博士学位。1993年至1996年，任职于深圳市物资进出口公司，1996年至2005年，任职于深圳市燃气集团总公司，2005年至2012年，于深圳大学任教；2012年至今在民德电子及其前身民德有限担任总经理职务。现任公司董事长、总经理。

  民德电子本次在深交所创业板挂牌上市，发行股票数量为1,500万股，募集资金净额为20,700.90万元，分别用于“商用条码识读设备产业化项目”、“工业类条码识读设备产业化项目”、“研发中心建设项目”、和“营销网络建设项目”。

  2017年4月5日，证监会公布了民德电子首次公开发行股票申请文件反馈意见，部分问询如下：

  报告期内，发行人与华翔科技、华翔数码存在关联采购。新大陆于2015年8月成为发行人股东，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，发行人对新大陆的销售金额分别为166.19万元、161.17万元、522.46万元和0.27万元。发行人披露的关联销售内容为“条码扫描模组、提供对应技术服务”。请发行人补充披露：

  （1）报告期内对华翔科技、华翔数码采购的详细的细节内容、定价依据、采购金额占关联方收入的比例；结合发行人与无关联第三方的同类交易价格，披露该等关联交易的必要性及定价公允性。

  （2）报告期内对新大陆销售的详细的细节内容，产品营销售卖与技术服务各自的收入金额；将报告期内各期与新大陆之间的交易价格进行横向比较，并结合发行人与无关联第三方的同类交易价格，披露该等关联交易的必要性及定价公允性；新大陆入股发行人后，发行人对其销售金额大幅度的增加的原因及合理性；上述关联交易对发行人独立性的影响。

  招股说明书披露，2013年，公司手持式激光扫描器销售均价较2014年相对偏低，主要系当年高鸿鼎欣向公司采购大量手持式激光扫描器，公司给予一定的价格实惠。高鸿鼎欣系公司2013年新增客户，2013年销售金额488.15万元，为第三大客户。2014年末，公司对高鸿鼎欣尚有126.80万元应收账款未收回，并于2014年末全额计提了坏账准备。

  请发行人：结合同期同种类型的产品售价、向同等采购规模客户同种类型的产品售价，披露向高鸿鼎欣销售价格的公允性；说明高鸿鼎欣的历史沿革及目前的经营状况。请保荐人核查以上问题并发表意见。

  根据招股说明书披露，报告期内发行人向关联方华翔科技采购原材料、向关联方新大陆销售商品，请发行人补充说明以下内容。（1）向关联方采购/销售的详细的细节内容、金额，占采购/销售数量和金额的比重。（2）与关联方发生交易的背景、原因、必要性及可持续性。（3）向关联方采购/销售的定价依据，在对比市场行情报价及向独立第三方采购/销售价格的基础上说明关联交易定价的公允性。（4）请发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的另外的关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系紧密的共同生活的亲属）说明是否和发行人的客户、供应商（含外协厂商）在申报期存在关联关系，是否发生交易。（5）请保荐人、申报会计师对发行人上述说明是否真实、准确、完整出具核查意见，对发行人在招股说明书里面披露的关联方关系和关联方交易是否真实、准确、完整进行核查并发表意见。

  根据招股说明书披露，报告期各期发行人综合毛利率分别是51.60%、53.71％、50.10%、46.47%，请发行人补充说明以下内容。（1）分析经营成本和期间费用各组成项目的划分和归集是否合规，以及对毛利率的影响。（2）请保荐人和申报会计师对发行人毛利率的真实、准确、完整进行核查并发表意见。

  2017年4月11日，创业板发审委2017年第30次会议召开，根据审核结果公告，发审委对民德电子提出如下问询：

  2014年9月，保荐人开始进场工作，新大陆于2015年成为发行人股东，发行人与新大陆存在共同的客户和供应商。2015年6月24日，发行人股东许香灿、许文焕、易仰卿、黄效东、黄强、罗源熊、邹山峰、蓝敏智、白楠、倪赞春、李拓与股东新大陆在《增资协议》就2015-2017年利润情况及上市事宜做出了对赌约定。（1）请发行人代表对照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条的规定，说明对赌约定中可能会导致发行人资产变动的条款有哪些，并说明在2017年3月终止对赌约定之前触发对赌约定的事项和相应的会计处理；（2）发行人申报时未将持股5%以上的股东新大陆控制的企业作为关联方披露，中介机构在申报材料中解释系因新大陆为已上市公司，其控制的下属公司信息已公开披露。请发行人代表对照《企业会计准则》、《上市公司信息公开披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关法律法规，说明招股说明书（申报稿）未将持股5%以上的股东新大陆控制的企业作为关联方披露的原因及其合理性；（3）发行人2015年对新大陆的销售金额为522.46万元，较2014年对新大陆的销售金额增加了200%以上。请发行人代表说明，新大陆入股发行人后，发行人对其销售金额大幅度的增加的原因及其合理性。

  新大陆为占发行人总股本9.90%的股东，也系2016年末应收账款第一大客户，与发行人均从事信息识别业务。请发行人代表：（1）说明未来三年与新大陆的关联交易是否会持续发生，有何措施能确保关联交易的公允性；（2）补充说明认定与新大陆双方在产品线、市场、技术方面不存在协议安排的理由。请保荐代表人核查上述信息是否已在招股说明书里面充分披露并发表核查意见。

  黄强作为发行人股东，并未在发行人处任职，其作为发明人的多个专利权由发行人享有，但黄强未领取报酬。（1）请发行人代表说明股东黄强提供专利服务是否构成关联交易；（2）发行人认为黄强作为公司主要股东之一，已切实分享了公司因技术突破、专利积累、产品创新带来的价值提升，请发行人代表说明其他未在发行人处任职领薪的股东是否享有同等的价值提升，黄强作为股东无偿提供专利服务的关联交易是否履行相关的决议，定价是否公允，发行人的内控制度能否有效执行；（3）发行人拥有的专利权中发明人涉及黄强的专利共有9项，系黄强担任深圳大学教师期间的研发成果。请发行人代表说明黄强作为发明人的专利权由发行人享用的合理性，并说明是不是满足发行监管对公司独立性的要求。请保荐代表人发表核查意见。

  报告期各期末，公司坏账准备的余额分别为14.86万元、154.24万元、150.35万元和147.36万元，占应收账款的占比分别是1.26%、8.86%、6.38%和7.22%。应收账款坏账准备最重要的包含对高鸿鼎欣计提的坏账准备126.80万元。

  高鸿鼎欣系公司2013年新增客户，与公司签订了手持式条码扫描器采购合同，公司于2013年按合同要求对其进行销售并确认收入及应收账款。2014年末，公司对高鸿鼎欣尚有126.80万元应收账款未收回，由于该笔款项账龄较长，且公司多次对其催款但未收到回复，故公司于2014年末对其全额计提了坏账准备。

  为维护公司资产的合法权益，公司于2014年12月向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求高鸿鼎欣向公司支付货款126.80万元及违约金。2015年7月，公司获得胜诉，但高鸿鼎欣仍未向公司支付应付货款。2015年末、2016年末公司对该笔款项继续全额计提坏账准备。

  招股书提醒，随公司业务规模的扩大，公司应收账款将可能持续保持在较高水准，会在某些特定的程度上影响企业的速度和经营活动的现金流量。虽然目前公司的应收账款账龄较短，信用政策比较稳健；但未来若公司基于拓展业务的需要放宽信用期和信用额度，或是下游客户经营异常导致回款难度增加，都可能增加公司应收账款的回收风险。

  报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为76.74万元、76.74万元和76.74万元，占存货原值的占比分别是5.00%、4.06%和3.42%，占比较小，属于合理范围。

  毛利率是公司在产品的定价能力、成本控制能力等的综合体现，是衡量公司纯收入能力的重要指标之一。2013年至2016年，民德电子的综合毛利率为51.60%、53.71%、50.10%和49.38%。

  2015-2016年，公司综合毛利率较2014年度有小幅下降，一方面系公司基本的产品手持式激光扫描器中的条码扫描模组技术已趋成熟，为逐步提升商品市场竞争力，公司逐年相应调低产品的出厂售价，因此导致毛利率相应有所下降。

  另一方面，公司于2015年、2016年陆续推出立式POS扫描平台和小型桌式POS扫描平台等新产品，产品正处于市场导入及迅速增加的初步阶段，产品尚未大规模生产且原材料配比尚处逐步优化阶段，产品毛利率相较别的产品毛利率偏低。

  2014年至2016年，公司的毛利率水平较行业平均毛利率水平整体偏高，行业平均毛利率分别是45.65%、46.21%、47.56%。

  条码识读产品是民德电子的核心技术产品，手持式条码扫描器销售占比最大。2014年至2016年，手持式条码扫描器占当期营业收入的85.45%、81.38%、78.02%；固定式POS扫描器占当期营业收入的0.48%、1.41%、9.82%；固定式工业级扫描器占当期营业收入的10.79%、14.81%、8.11%。

  手持式条码扫描器最重要的包含手持式激光扫描器、手持式面阵影像扫描器、手持式线年，手持式激光扫描器销售均价由201.97元/台降至174.78元/台；手持式面阵影像扫描器销售均价由509.95元/台降至354.02元/台；手持式线性影像扫描器销售均价由2015年的102.81元/台降至95.01元/台。

  按照模组产品、成品设备划分，报告期内，公司条码识读设备平均销售价格分别为228.84元/台、205.84元/台和220.69元/台，呈下降趋势。

  招股书提醒，由于目前条码识读产品主要市场占有率被讯宝科技、霍尼韦尔、得利捷等国际大品牌所占据，为应对市场之间的竞争，公司可能逐步降低产品营销售卖价格以获取更大的市场份额。

  民德电子主要向供应商采购光学镜头、镜片和集成电路芯片。报告期内，公司前五大供应商采购占比为65.88%、72.14%和71.20%，其中向前两大供应商深圳市普达尔科技有限公司、深圳市博科供应链管理有限公司的采购占采购总额比重分别为48.54%、56.42%和57.61%。

  据证券市场周刊·红周刊报道，报告期内（2014年至2016年），民德电子的采购总额分别是3665.50万元、6029.27万元和5640.64万元，在正常的会计核算逻辑下，这些采购数据必然有相应的应付账款、预付账款和现金支付数据与之对应。然而，在仔细核算后发现，这一些数据间的勾稽关系存在很明显异常之处。

  以2016年数据为例，当年的采购总额为5640.64万元，现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目的发生额为7786.45万元，相比同期的采购总额多出了2145.81万元。在正常的会计核算逻辑下，这就应当导致民德电子应该支付的账款科目余额出现2000多万元的净减少才对。可真实的情况却是，2016年度该公司的应付账款余额为755.78万元，相比2015年末余额1607.67万元减少了851.89万元；预付款项余额为309.08万元，相比2015年末余额增加了271.58万元，两者合并后的经营负债仅减少了1123.47万元，与前述民德电子同期采购总额与采购实际支付款项金额之间形成的2145.81万元差额相比,仍相差1022.34万元。

  也就是说，民德电子在2016年中有1022.34万元现金支出，既没有正真获得采购上的支持，也没出现经营性负债的减少，就这样莫名消失了。

  与2016年超过千万元的现金支出莫名消失现象不同的是，在2014年和2015年出现现金支付大于采购总额情况下，其经营性负债反而出现了不降反增的现象。

  招股书披露的多个方面数据显示，民德电子2015年的采购总额为6029.27万元，“购买商品、接受劳务支付的现金”为6122.11万元，由此可看出,现金支付比采购总额要多出92.84万元，这在某种程度上预示着，这个差额将会体现为经营性负债的减少（即应该支付的账款的减少或预付款项的增加）。2015年度,民德电子的应付账款余额为1607.67万元,相比2014年末余额730.72万元增加了876.95万元;2015年预付款项余额为37.50万元，比2014年末的31.19万元增加了6.30万元，合并核算，应付款项与预付款项的合计金额相比2014年末反而增加了870.65万元。不减反增的结果令人大跌眼镜，这到底是公司少计了采购金额，还是多计了现金流出金额呢？

  证券市场周刊·红周刊还在报道中指出，民德电子营业收入与现金流量之间的勾稽关系存在异常之处。

  2016年，民德电子营业收入为12182.46万元，考虑其子公司的税率情况后，该公司含税（17%增值税）营业收入金额应为14253.48万元，而现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”项目的发生额为14327.03万元，相比税率调整后的营业收入金额要多出73.55万元，这在某种程度上预示着在资产负债表中，必然会有相应的经营债权减少。

  资产负债表披露的多个方面数据显示，2016年度应收票据为18万元，应收账款为1893.64万元，合计1911.64万元，相比2015年末的合计数要减少649.97万元；2016年，预收款项为9.32万元，相比2015年末减少了33.50万元。考虑应收款项与预收款项数据，可以推算出，2016年经营债权相比2015年末要减少616.47万元，这个结果与前文推算的73.55万元相比，出现了542.92万元差额。如此结果令人质疑，这542.92万元经营债权减少的原因是什么呢？

  和2016年度的情况不一样的是，2014年度和2015年度，含税的营业收入虽然大于现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”项目的发生额，但差额部分却没有相应的经营债权（应收票据与应收账款）的增加，或者相应的预收款项的减少与之对应。

  2015年,民德电子的营业收入是12557.70万元，含税营收数据为14692.51万元，这比同期“销售商品、提供劳务收到的现金”项发生额13206.87万元要多出1485.64万元，这在某种程度上预示着将会有相应的经营债权与之对应。但真实的情况却是，2015年度的应收票据为353.95万元，应收账款为2207.66万元，合计金额相比2014年应收款项余额增加了975.74万元;预收款项余额相比2013年减少了83.89万元。综合应收和预收结果后，2015年经营债权仅增加了1059.63万元，相比前述的1485.64万元的差额要少426.01万元。那么这差额部分营收又是怎么来实现的呢？

  同样，民德电子2014年度营业收入比销售现金流量也多出了414.10万元,这也没获得经营债权的支撑。

  据证券时报报道，招股说明书显示，民德电子主要是做条码识别技术及相关这类的产品的研发、生产、销售和技术服务，与另一家上市公司新大陆的主营业务颇有交集，后者也为电子支付行业和信息识别行业客户提供终端产品和系统解决方案。这两家公司算得上是信息识别领域的同行，二维码识读设备等细分市场产品，还是直接的竞争对手。

  时间回溯到两年前。新大陆副董事长王晶一行带着诚意而来，双方相谈甚欢，王晶随即提出收购要约：“请你们开个价。”这让民德电子创业团队颇为纠结，经过一番斟酌，他们报出10亿元价格！

  新大陆方面最终放弃并购诉求，但是并没放弃民德电子，转而寻求参股“结亲”。根据议案，新大陆以民德电子2014年净利润的11.98倍市盈率为基础确定入股价格，增资价格为8.26元/股，总增资额为3677.8836万元。

  在IPO之前，民德电子总股本为4500万股，新大陆通过增资获得民德电子445.5万股股份，占公司发行前股份总数的9.9%。新大陆两年前增资价格为8.26元/股，民德电子此次IPO发行价15.60元/股，一级市场溢价率达88.9%；民德电子此次新发行1500万股，按照去年财报数据测算，摊薄后每股盈利为0.77元，不考虑新股、盘子小等因素，目前创业板平均市盈率约为52倍，其上市后证券交易市场股价约为40元/股。这在某种程度上预示着新大陆当初3600多万元的投资，不到两年时间或将增值1.414亿元，增值幅度达到3.8倍！